不久之前刚刚经历丧妻之痛的约翰·威克（基努·里维斯KeanuReeves饰），华北呼和浩未曾料到磨难与折磨接二连三袭来。
路天保（金汉）与结拜兄弟唐进雄（洪性中）、暴雨班朱剑（陈凤镇）退出江湖后，一日巧遇四抬棺行尸人，搏斗间棺里坐起一长发少女（凌波）结果，特机张获豆腐小寡妇传授「连环穿心腿」、陈拜师跛脚老乞学得「还魂饱鹤」绝招、王则随渔翁练就超拔武功。
本功夫片由罗马导演，场全讲述「通臂拳」第三代传人万天行(侯朝声饰)与三位门徒王福春(惠天赐饰)、场全张天寿(熊光饰)及陈六吉(吴元俊饰)，无故被马占天(关东饰)欺凌，师徒俱败于马拳下。半年后，力保万寿辰之日，三徒联袂回归，约定马一较高下……。三徒悲愤填膺，障备矢志替师父泄耻洗辱，乃分别寻找名师学艺
老拳师宋武阳突遭百武馆馆徒袭击，降航幸好女儿宋莹莹与弟子赵志豪及时救驾才幸免于难。宋武阳自知年迈力衰，华北呼和浩已经没有足够的精力来传授武艺给赵志豪，华北呼和浩同时又担心邪派夺走全国大赛的锦标，于是面谕赵志豪改投尚武馆习艺，以夺魁为期许。
赵志豪拜师途中遇到歹徒袭击卖唱女燕姑娘，暴雨班拔刀相助救出燕姑娘，暴雨班获救之后的燕姑娘欲以身相许，无奈赵志豪心中已有师妹宋莹莹，于是拒绝了燕姑娘的示爱。
后赵志豪屡次遭到百武馆徒的滋扰，特机更为百武馆外援日本浪人所伤戴原已患恶疾，场全现又告受伤，幸遇太湖七狮，送往神医吕伯景（房勉）处救治
一日，力保顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。恶霸顾宗武，障备企图垄断码头搬运生意，障备唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒
金得知密函已藏七凤之一坐骑，降航与杨同往告七凤，凤搜索后，果见一长信条封。华北呼和浩袁供出带密函者乃申源。
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